时之内发射了八千余发大口径炮弹。与此同时，日本陆军航空队数百架次的轰炸机也不停地呼啸着俯冲轰炸，向市区投掷了上千枚重磅炸弹。第一轮火力急袭后，市区内暴露的工事及民房均被摧毁，尔后日军在二百多辆坦克的引导下，集中三万多步兵向西南城角、西门、西北城角、东北城角、东门、东南城角六个方向同时展开攻击。
日军第3坦克师团的工兵部队用连续爆破方式，将城市外壕的陡壁炸成斜坡并炸塌了城墙。第13坦克联队的十余辆坦克自东北城角率先突入洛阳城内，大批日军步兵潮水般涌入街内，西北城角随后也被突破，城防守军伤亡惨重。
两路日军在体育场会合，沿中山南街和北街向十字街口攻击前进。
下午5时，突入洛阳的日军已达万人，大批日军步兵仍在源源不断地冲进街区。傍晚，日军坦克占领市中心的十字街口，守军各级指挥系统被完全切断，但守军官兵的战斗意志没有崩溃。他们各自为战，利用民房、仓库、街巷、院墙逐屋争夺，节节抵抗，日军每前进一步都要付出巨大的伤亡代价。
天黑后，全城进入白热化的混战状态，剧烈的爆炸声、腾空而起的烈焰笼罩着全城。
深夜，攻入市区的日军步兵已达数万人，守军伤亡过半。日军攻城部队逼近城东南角的15军指挥部，军部警卫营和日军第8混成旅团展开肉搏。双方的士兵滚成一团，战况极为惨烈。在最后的时刻，15军军长武庭麟召集三个师长商议，紧急决定突围。
凌晨1点，国军64师自南门、65师自北门、94师在东门同时向城外冲杀。日军不得不分兵阻击，国军三个师的残部反复冲杀了五次，伤亡惨重，终于在凌晨突出城外。
军长武庭麟在城外仅收容到官佐士兵共两千余人。
从5月11日日军攻城到25日洛阳失守，国军第15军及国军第94师一万五千余将士以血肉之躯与日军的优势兵力浴血厮杀了14个昼夜，终因寡不敌众、孤立无援而告失败。古城洛阳的古建筑和民房被毁过半，洛阳平民在日军的轰炸中死亡近万人。
是役，国军第15军及第94师在洛阳保卫战中伤亡、被俘人员为一万三千余人。第94师是川军李家钰的老底子，李家钰在殉国前就已预感到，洛阳之战结束后，第94师将不复存在，杂牌部队的结局理应如此。
武庭麟的第15军更是杂牌中的杂牌。这支部队的前身形象并不光彩，在北伐战争前，该军前身是由河南豫西一带被招安后的刀客组成，首脑人物是当过陕西督军兼省长的刘镇华，人称“镇嵩军”。连恶名昭著的掘墓大盗孙殿英早期都是出自于镇嵩军。1926年，镇嵩军干了一件比较露脸的事，使全国民众都知道了它的大名。当年4月，刘镇华率10万镇嵩军围困西安，这才有李虎臣、杨虎城“二虎守长安”的故事。西安被围了八个月，城内饿冻致死的有四五万人，最终由冯玉祥援军解围，击溃了镇嵩军。刘镇华被击败后干脆投靠了冯玉祥。没过几年，镇嵩军在中原大战中又翻云覆雨投靠了蒋介石，被编入国民革命军第2集团军，番号为第11路军。1930年5月，第11路军才改称为国民革命军第15军。
提起当年的镇嵩军，豫陕民众无不咬牙切齿。这支土匪武装横行乡里，鱼肉百姓，他们勒民种烟、横征暴敛、摧残教育、滥发纸币，使豫陕人民苦不堪言。镇嵩军在中国近代史上写下了不大光彩的一页。
可就是这样一支口碑极差的部队，竟然在1944年的洛阳保卫战中脱颖而出，成为一支英雄的部队。在战斗中，第15军和川军第94师全体将士以顽强的战斗意志、低劣的武器装备与数万日军精锐血战14昼夜，以几乎全军覆没的代价重创敌人，他们所建立的功勋足以洗刷历史上的恶名，跨入英雄部队的行列。
蔡继刚带着他的警卫班随同暂编15军军部行进在豫西崤山的群峰中。
山区的小路很狭窄，只能容纳一人行走，部队以单列行军队伍前进，光是军部及直属队的人员就能拉出五六公里长的队伍。前面高树勋的新8军刚刚过去，小路边还存留着部队埋锅造饭的痕迹。暂编15军的总部人员行至一个名叫“菜园”的地方，前面有一座山峰挡路，刘昌义命令总部人员向山南的谷地拐进，这时只听见山上人声鼎沸，大约有二百名老百姓蜂拥而至，拦住了山口。
军部警卫连的张连长走在最前边，他一见这阵势便知不好，连忙掏出手枪喝道：“你们要干什么？”
为首的一个戴着破草帽的中年庄稼汉，拎着柴刀大喊：“当兵的，把手里家伙放下再走路！”
满堂和铁柱对视了一眼，这情景他俩太熟悉了，又碰上打劫的啦。
蔡继刚头一次遇见这种事，他还不大相信老百姓敢公然打劫军队。蔡继刚走到队前观察，见对方脸色黝黑，衣衫褴褛，手里拿着柴刀、斧子和梭镖等简陋的家伙，心中大惑不解，便问了一句：“你们是什么人？是土匪吗？”
刘昌义悄声对蔡继刚说：“是打劫的暴民，专门对付零散的国军掉
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