美第二十四师是最早进入朝鲜的部队，已经在北朝鲜人民军凌厉的攻势下损失巨大，在补充之后它依旧可以于西海岸走在最前面。其先头部队是英军第二十六旅。30日，英军第二十六旅占领定州。这个旅自21日从平壤出发以来，一直担任着前卫的任务，当它到达定州的时候，旅长考德突然命令部队停止前进，他要求换班，也就是说，该让美国人走在前面了，理由是他的士兵在连续不断的行军和对付北朝鲜散兵骚扰的九天中，“精神和体力都到达极限了”。
考德提出这个要求后，命令部队在定州宿营。他对他的下属军官们说，等美军一接班，第二十七旅的任务就算完成了，“没有人对到鸭绿江边闲逛感兴趣”。
就在这个时候，在帐篷里熟睡的澳洲营营长格林中校被强烈的爆炸声惊醒了。北朝鲜军队的炮兵开始扰乱性射击，结果有六发炮弹落在了澳洲营的营部。其中一发就在格林中校的帐篷旁边爆炸了，被炸成重伤的格林被送往安州的美军医院，三天后死亡。格林是在朝鲜战场上除美军之外第一个死亡的联合国军参战国的军官。
美第二十四师师长丘奇准将立即命令二十一团越过英军第二十七旅连夜向北前进。二十一团的美国兵们在很亮的月色下听见了前面北朝鲜军队的坦克向后撤退的轰鸣声。而他们仍然继续前进，结果没走多久，便进入了北朝鲜军队布置下的伏击圈，双方的坦克开始了互相射击，战斗持续到天亮，美军突然发现前面的北朝鲜军队消失了。
美第二十四师二十一团一营，是在那个名为史密斯的营长率领下最早踏上朝鲜国土的部队，也是在乌山一战最先狼狈逃窜的部队。在师长丘奇的命令下，这回它又走在了美军向北进军的二十一团的最前面。11月1日12时，史密斯到达了距离新义州30公里的停车洞，在他准备到鸭绿江边看一看的时候，丘奇准将的命令又一次到达，这回的内容是：立即停止前进，就地构筑纵深防御阵地。
在有关朝鲜战争的浩瀚史料中，关于史密斯中校接到这一命令后的表情居然有着详细的描述：史密斯当时“哑然失笑”。
没人能准确理解这位美军中校的笑容，只有他自己才能仔细体味。自从仁川登陆以后，作为军人，第一个到达鸭绿江的荣誉肯定会抵消在乌山失败的事实，而目前好不容易“一切顺利”，眼看就要以他在鸭绿江边的照片为标志结束这场战争了，却让他“停止前进”，史密斯营长对这个命令有了充满幽默的反应就不足为奇了。
接到命令的时候，北朝鲜坦克又开始炮击了，配属给史密斯的美军坦克六章的杰克连长亲自驾驶一辆坦克率领美军还击。
北朝鲜的七辆T－34坦克在300米的距离外齐射，坦克炮弹喷出的橘黄色火球一个个飞向月光下轮廓清晰的美制“潘兴式”坦克，于是，在距离中国边境很近的这个叫做停车洞的地方，朝鲜战争中最大规模的坦克战开始了。所谓最大规模，实际上仅仅是北朝鲜军队的7辆坦克对美军的10多辆，结果是北朝鲜的5辆坦克被击毁。可以说，这是史密斯中校，包括美第八集团军，在整个朝鲜战争中达到的“胜利”的最高峰。
与此同时，占领龟城的美第二十四师五团，接到从通讯飞机上投下的信筒，里面的命令是：停止前进，就地待命。在回应了同样“哑然失笑”的理解后，晚上，五团与史密斯的部队一起向后转了。他们不知道，此刻，在他们的身后已经埋伏下着一个巨大的灾难，他们缓慢的行军就要变成疯狂的奔逃了。
30日，南朝鲜第一师师长白善烨在他设在云山城内云山小学的指挥部里感到了一丝不祥。他实际上已经是军长了，因为任命他为南朝鲜第二军军长的命令已于24日下达，但随后战局的突变又恢复了他第一师师长的职务。应该说，是中国军队的参战令他在军长的位置上仅坐了一天。他曾是“满洲国”军的一名中尉情报官，在中国的热河地区跟中国的抗日武装打过仗，是个“中国通”。他对中国共产党军队的了解是他此刻感到不祥的根本原因。第一师的连续损失和面临的强劲阻击，令他本能地感到他遇到的肯定是中国的军队。他收到的战场报告中这样写道：“敌人在云山四周急促地前进，敌人的军队在山上移动时，看上去好像整个山都在运动。”29日，白善烨命令第一师向云山的西北方向进攻，结果除了伤亡外没有任何进展。来自战场的报告说：“敌人通过巧妙伪装的深堑进行极其顽强的抵抗，十五团和十二团主攻的高地一夜之间变成了蜂窝一般的要塞，尽管道到反复的炮击和轰炸，敌人仍然毫无畏惧，南朝鲜军队每逼近一步，都有下雨般的手榴弹劈头盖脑地抛来。”
顽强的阻击，巧妙的伪装，天才的土工作业和大量的手榴弹，不是中国的军队还能是什么人？
白善烨对美第一军军长米尔本报告说：“在云山周围，全是中国的正规军。总之，有很多兵力。”
云山被包围了。
白善烨盼望的是美军增援部队快些赶来。
对于美骑兵第一师的官兵们来讲，他们的目标云山可不是什么好
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