意识到强攻肯定不行。
这个时候，郭嘉建议曹操联合孙权，让孙权出兵进攻刘辩的大后方。
“主公，江东孙氏，唯利是图，可以一用！主公可派人传旨，命令孙权进攻青州，孙权必定会遵旨。”
于是，曹操听从了郭嘉的建议，派人前去江东，会见孙权，许以好处，让孙权出兵进攻刘辩。
孙权权衡了一下。现在刘辩势大，而且曹操是“挟天子以令诸侯”，于是孙权决定遵旨。
孙权命令周瑜带领一万五千人马，进攻刘辩的大后方，抄刘辩的后路。
刘辩接到了这个消息，立刻做出了决定。
刘辩命令定陶的高览和小沛的徐晃，纷纷撤军。
徐州本来就是四战之地，再加上被曹操三次屠城，徐州的人口锐减，民不聊生。
于是刘辩决定战略性放弃徐州，退守北海，封住曹操北上的道路。同时可以集中力量对付孤军深入的周瑜。
周瑜是一个很狡猾的人。
周瑜知道深入敌方腹地，是兵家大忌，所以周瑜没有直接带兵进攻北海，而是想要切断刘辩的补给线。
只是周瑜没有想到刘辩会这么快就放弃徐州，全军北上。
曹操占领徐州以后，没有继续派兵追击。
周瑜不得不和刘辩进行正面对战。
双方在琅琊附近发生了激战。
这一次战斗，以周瑜大败而告终。
最后，周瑜带着数千残兵，狼狈的退回了江东。