1950年11月1日，云山城的早晨笼罩在浓重的雾气之中。中国第三十九军一一六师师长汪洋在前哨观察所里焦灼万分，因为在校对好了攻击前进的地形和炮兵支援步兵的方案之后，浓重的晨雾令他观察不到云山城的情况。中国军队没有侦察飞机，前沿的肉眼观察对指挥员来讲至关重要。晨雾一直到将近10时的时候才淡了下去，眼前敌人的一切开始逐渐清晰。
下午时分，汪洋骤然紧张起来，通过观察发现，云山东北方向的敌坦克、汽车和步兵开始向后移动，云山城附近的敌人也开始往来频繁。同时，右翼前沿的观察所也报告，他们发现他们正面的敌人背起了背包，乘坐汽车开始向后开动。
汪洋第一个反应就是：云山的敌人已经察觉三面被围，要逃跑。
汪洋看看手表，16时整，距离原定的进攻时间还有三个多小时，如果不立即进攻，战机就要失去了，这位中国师长的心剧烈地跳动起来。
这是朝鲜战争战局将要发生重要转折的一天。
联合国军的右翼在没能最后判断出与他们交战的军队来自何方的情况下已被击溃，沃克虽然调整了部署，渡过清川江的兵力有所增加，但各部队仍然处于分散状态。在一种莫名其妙的侥幸心理的驱使下，麦克阿瑟计划在感恩节之前结束战争。
彭德怀敏锐地感觉到，志愿军刚入朝时的那种部队调动有些混乱的局面已经结束，各军目前已经到达指定位置，志愿军可以集中10－12个师共15万兵力作战，兵力的优势迎来了制胜的战机。彭德怀要给联合国军以一次巨大打击的战役计划是：在敌人已经破碎的右翼突破而进，正面进攻配合纵深迂回，割断联合国军的南北联系，将敌人歼灭于清川江以北地区。
30夜，毛泽东为此发来电报：彭邓并告高：
（一）庆祝你们歼灭伪八师四个营的胜利。
（二）你们三十日九时的部署是很好的。我方对敌人的数量、位置、战斗力和士气等项均已明了，我军已全部到齐展开，士气高涨；而敌人对我方情况至今不明了（只模糊地知道我军有四万至六万人）。因此，你们以全部歼灭当面敌人伪一师、伪七师、英二十七旅、美二十四师及美骑一师一部及伪六师、伪八师残部为目标是完全正确的。只要我三十八军及四十二军一个师能确实切断敌人清川江后路，其他各军能勇敢穿插至各部分散人的侧后实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。
（三）在大作战时请注意使用六十六军，以厚兵力。
毛泽东十月三十日二十时31日上午9时，志愿军总部下达作战命令：第三十八军迅速歼灭球场之敌，而后沿清川江左岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路；第一二五师即向德川突击，并占领该地阻敌增援；第四十军迅速突破当面之敌，于1日晚包围宁边他第一师并相机歼灭之，得手后向灯山洞突击，切断敌人退路，另留一部于上九里地区防云山之敌逃窜；第三十九军于1日晚攻开云山之敌，得手后向龙山里地区突击，协同第四十军围歼美骑兵第一师；第六十六军以一部于龟城以西钳制美第二十四师，军主力视情况从敌侧后突击，歼灭该敌。
从毛泽东的电报和志愿军总部的命令上看，此战役决定性的要点是：第三十八军必须穿插到位。彭德怀和毛泽东对第三十八军寄予了厚望。现在，第三十八军已经开始进攻了，并打下了苏民里，正向球场方向前进。彭德怀特别嘱咐云山正面的第三十九军，要等第三十八军接近指定位置之后再开始对云山的攻击，而不能在敌人的后路没有被切断前就让机械化很强的敌人跑掉。
可是，在没有遭到攻击的时候，云山之敌就有了逃跑的迹象。第三十九军军长吴信泉不得不决定把攻击的时间提前至17时。
彭德怀同意了。
云山正面已经蓄势已久的中国大部队就要席卷小小的云山城了，而彭德怀全部歼灭敌人的企图，就取决于右翼横向向西穿插的第三十八军前进的速度和质量了。
事后才知道，一一六师师长汪洋所发现的云山正面的联合国军不是在撤退，而是南朝鲜第一师的部队正在与美军骑兵第一师八团进行换防。
换防之后，在中国军队发起攻击的瞬间，美骑兵第一师八团就位于最前沿了，这一点中国第三十九军的官兵并不知道，攻击开始以后，他们依然认为对方是南朝鲜第一师的部队。
心急如火的中国第三十九军的炮火准备，于11月1日下午16时40分开始了。
五颜六色的信号弹在黄昏的天色中腾空而起，各种火器发出的声音震荡着云山山谷。紧跟在炮火之后，志愿军步兵开始向云山发起了冲击。
在肃清云山外围的各小高地的战斗中，南朝鲜军队的防线很快就被突破。美第八骑兵团团长约翰逊上校看见退下来的南朝鲜士兵，后来这样描述：“他们是泥塑的部队，完全是一种精神恍馆的状态，对于我的吉普车、对于附近时而发生的枪声全不在意，全无表情，同我在巴丹见到的投降之前的美国兵一个样。
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