敌人遭遇了，他还在一营三连。他同意紧急会议决定的打法，并决定由他带一、三营出击，政委带二营“扎口袋嘴”。
没有总指挥部的指示，一切是由三五四团决定的。
这是一场末预期的遭遇战。
所有参加过这场战斗的中国士兵在他们的回忆中都对那天他们看到的南朝鲜士兵若无其事的样子感到十分惊讶。从温井开来的二团的尖兵根本没有进行火力侦察，并且连车都不下，他们坐在车上啃着苹果谈笑风生。当载着尖兵的卡车压上两颗中国士兵埋下的触发地雷时，由于地雷使用的不是速发雷管，卡车没受到损失，而车上的南朝鲜士兵竟然一点惊慌都没有，卡车停也没停照样前进。
由于南朝鲜第六师二团三章是乘车的机动营，所以，虽然它是最后从温井出发的，但此刻它已经超越了作为先头营的步兵二营。结果由中型卡车牵引的12门榴弹炮成了整个二团队伍的先头。这种在进攻中把炮兵放在最前面的阵势也令中国士兵前所未见。在炮车的后面，是20多辆载着辎重和步兵的汽车。
炮兵和汽车在最南边的三五四团二营四连的眼皮下过去了。没有开火的命令。中国士兵紧扣扳机的手汗津津的。
突然，他们听见了歌声，公路上的地车和卡车也停了下来。
原来领头的炮车已开到丰下洞的村口，竟有一些老百姓挥着太极旗欢迎“国军”。走过欢迎的人们，车队继续前进。这时产生了一个严重的问题：由于汽车行进的速度快，步兵行进的速度慢，二团的整个队伍在公路上的长度前后足有好几公里！为了把南朝鲜的步兵营放进来，其跑在前面的车队已经超越过三五四团的防区，直接闯入了一一八师的指挥部所在地，师指挥部虽然知道其前卫团可能会和敌人遭遇，但是由于电台的静默，无论如何也不会想到敌人会这么快闯来。当南朝鲜的车队到达的时候，一一八师的指挥车还在路边停着，人员还在旁边的村子里休息。
在车上的南朝鲜士兵立即发现了敌情，他们开了枪。停在路边的中国军队指挥车的玻璃立即粉碎，正在里面睡觉的司机纵身飞扑到山沟里。师侦察连立即开枪还击，连同师长邓岳在内的指挥部人员仓促地本山占领了阵地。
这时，三五四团指挥所终于在南朝鲜步兵营全部进入了伏击圈后，下达了开火的命令。在突然而来的密集的子弹中，南朝鲜土兵立即乱成一团。三营八连的迫击炮手何易清把一发炮弹打到了一辆已经掉头准备往回跑的卡车上，瘫痪的汽车把逃跑的公路堵塞了。在中国革命军事博物馆里，何易清使用的这门60毫米的迫击炮今天仍然陈列着。
对于南朝鲜第六师二团的士兵们来讲，这个日子是世界的末日。在中国士兵端着刺刀冲上来的时候，公路上、稻田中、江岸边，到处可以看见惊慌失措的南朝鲜士兵被追杀。南朝鲜军没能组织起有效的抵抗，仅仅在20分钟之内，一个营就完了。
在公路的最南边负责阻击南朝鲜军后续部队进攻的四连经受着严峻的考验。南朝鲜军队的火炮把最前沿的八班阵地打成了一片火海，在击退敌人的数次进攻后，八班的阵地一度丢失，一个班全部伤亡，而南朝鲜军付出了70个士兵的生命。
奇怪的是让三五四团放过去的那个机动营的举动。在与力量薄弱的一一八师侦察连形成僵持后，他们对身后的剧烈的枪声似乎并没有给予重视，也没有即刻采取回过头进攻的做法，而如果是这样的话，三五四团将陷入两面遭受夹击的局面。此时的机动营依旧固执地认为他们所遇到的不过是一个小小的骚扰，于是隐蔽起来，等待后援的到来一一“以赶走他们的指挥员想象的一小股北朝鲜的阻滞部队”一一美军随军记者约瑟夫后来写道。
结果等来的是邓岳调来的另一个步兵团一一三五三团的围歼。
随军记者约瑟夫继续写道：“在几分钟之内，该营就伤亡惨重，七百五十人中有三百五十人被击毙、击伤或俘虏。”
25日下午15时，三五三团清理战场，统计的结果是：击毙敌人325名，俘敌161名，缴获汽车38辆、火炮12门、各种枪支163支。其中一名美军顾问被打死，另一名美军顾问格伦。C.琼斯中尉负伤后被活捉，他后来死于战俘营。
几乎与此同时，第四十军右翼的先遣团一二零师三六零团也与南朝鲜军队打响了。
三六零团在徐锐团长的带领下，在云山城北的262.8高地。
间洞南北山、玉女峰一线构筑阵地，准备阻击从云山城北上的南朝鲜军队。他们的任务是要顶住南朝鲜军队，掩护第四十军的展开，同时等待第三十九军的到达。徐锐是个作战勇敢的指挥员。在中国解放战争三大战役之一的辽沈战役中，就是当时任副团长的徐锐率领一个营，深入敌后，袭击了国民党廖耀湘兵团的司令部，这个情节被日后描写辽沈战役的众多作品多次记述。
其时，守卫三六零团前沿阵地间洞南山的是一营三连。阵地前仅隔着一条河就是云山城。
天还没亮，汽车灯光就把天际照得雪亮。
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